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        國資委印發通知:央企并購上市公司時可聘請專業機構進行估值

        1月30日,國務院國資委向各家央企印發了《關于優化中央企業資產評估管理有關事項的通知》,這份文件還是挺重要的,對央企的很多資產評估管理提出了一些新的細則指導。

        “通知”中要求,中央企業應當對資產評估項目實施分類管理,綜合考慮評估目的、評估標的資產規模、評估標的特點等因素,合理確定本集團重大資產評估項目劃分標準,原則上,企業對外并購股權項目應納入重大資產評估項目。中央企業應當研究制定重大資產評估項目管理制度或修訂現行資產評估管理制度,并報送國務院國資委。

        中央企業集團公司資產評估管理工作人員應當參與重大資產評估項目涉及的經濟行為研究論證、盡職調查結果審核(如有)、評估機構選聘等。必要時,可進行全程跟蹤。

        中央企業備案重大資產評估項目過程中,如在評估方法、評估模型、重要參數選取以及其他可能對評估結論產生重大影響的特殊事項處理等方面遇到問題,可以書面向國務院國資委申請推薦專家進行論證。必要時,國務院國資委加強對項目的業務指導。

        中央企業及其子企業發生知識產權、科技成果、數據資產等資產轉讓、作價出資、收購等經濟行為時,應當依據評估或估值結果作為定價參考依據。經咨詢3家及以上專業機構,確難通過評估或估值方式對標的價值進行評定估算的,依照相關法律和企業章程履行決策程序后,可以通過掛牌交易、拍賣、詢價、協議等方式確定交易價格,其中掛牌或拍賣底價可以參照其賬面價值、歷史投入成本等因素合理確定。

        多個國有股東對同一評估對象發生相同經濟行為時,經協商一致可以簽訂書面協議,明確由其中一方委托專業機構評估或估值,并依照其產權關系辦理核準或備案手續。中央企業及其子企業參股的企業發生轉讓或者受讓股權及資產、以非貨幣資產出資、非國有股東增資及減資、解散清算、收購非國有單位股權及資產等經濟行為時,國有股東代表應當比照現行國有資產評估管理相關規定,發表對相關標的進行資產評估或估值的股東意見,最終以參股企業決策為準。

        中央企業及其子企業發生以下經濟行為時,依照相關法律和企業章程履行決策程序后,可以不對相關標的進行評估:

        1)符合國資監管有關規定無償劃轉股權、資產;

        2)履行出資人職責的機構對國家獨資、全資出資企業增資、減資;

        3)國有獨資、國有全資企業之間進行交易;

        4)企業原股東同比例增資、減資;

        5)有限責任公司整體變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責任公司,股東及其持股比例不變;

        6)中央企業內部同一控制下的母公司與其獨資、全資子企業之間,或獨資、全資子企業之間以及股東及其持股比例完全相同的子企業之間進行交易;

        7)解散注銷未發生債務或已將債務清償且不涉及非貨幣資產在不同股東之間分配的企業,或資產、負債由原股東承繼的一人有限責任公司;

        8)擬通過公開掛牌方式轉讓無法獲取標的企業資料的參股股權以及賬面原值低于500萬元(含500萬元)的存貨、固定資產等,或出售、租賃能夠獲取公開市場價格的房產。

        中央企業及其子企業發生以下經濟行為時,依照相關法律和企業章程履行決策程序后,可以聘請專業機構對相關標的進行估值:

        1)標的為境外企業或資產的交易;

        2)并購上市公司;

        3)標的為原創性技術、前沿性技術、涉密技術、“卡脖子”關鍵核心技術、戰略性新興產業企業,以及主要任務為研發首臺(套)裝備、首批次材料、首版次軟件等產品且尚未形成穩定銷售收入的企業的交易;

        4)中央企業管理基金按照市場慣例對外投資或轉讓所持股權;

        5)標的為有限合伙企業份額的交易。

        除上述第一種情形集團公司應當履行備案程序外,其他經濟行為涉及的估值事項管理方式和管理內容,包括管理主體、備案主體、審核主體、工作程序、估值機構選聘、估值結果使用等,由中央企業制定估值項目管理制度予以明確,并報送國務院國資委。

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